Companiile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care efectuează distribuții de dividende sau oferă împrumuturi acționarilor, asociaților sau părților afiliate vor trebui să adere la reglementări mai stricte odată cu intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, care aduce modificări Legii societăților nr. 31/1990.
Conform noilor reglementări, societățile comerciale nu vor mai putea efectua distribuții de dividende în cazul în care activul net, reprezentat de diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor, scade sub jumătate din capitalul social subscris, cu excepția situației în care capitalul social este mai întâi completat sau redus.
Companiile care au înregistrat un profit, însă au și pierderi contabile din perioadele anterioare, vor putea să acorde dividende numai după ce vor fi alocat sumele necesare pentru rezervele obligatorii, vor fi acoperite pierderile și vor fi constituite rezervele specificate în documentele statutare în conformitate cu reglementările în vigoare.
Noul cadru legislativ prevede amenzi de până la 300.000 de lei și extinde posibilitatea de a-i trage la răspundere solidar pe cei care dețin calitatea de asociat sau acționar în anumite circumstanțe.
Citește șiFederația F.P.I.A.R se extinde și în Milano cu MCM Avvocati
În cazul în care o companie decide să ofere dividende interimare, aceasta nu are voie să acorde împrumuturi către asociații. Această restricție reprezintă o nouă regulă care trebuie respectată de către firme.
Modificări legislative recente aduc noi restricții pentru societățile comerciale, stipulând că Legea nr. 31/1990 a fost completată cu prevederi suplimentare la articolul 67 alineatul (23).
În conformitate cu aceste reglementări, firmele care efectuează distribuirea de dividende interimare nu vor mai putea oferi împrumuturi către acționari, asociați sau entități afiliate, decât după ce vor regulariza aceste dividende și vor obține aprobarea pentru situațiile financiare anuale.
În cazul în care această regulă nu este respectată, cei responsabili se vor confrunta cu o amendă a cărei valoare variază între 10.000 și 200.000 de lei, ca urmare a calificării faptei drept contravenție.
Potrivit legislației actuale, societățile comerciale care au fost supuse sancțiunilor nu sunt eligibile pentru reducerea cuantumului amenzii prin achitarea a jumătate din valoarea minimă impusă de lege, fiind astfel exceptate de la regimul comun aplicabil contravențiilor.
În situația în care o societate are și datorii bugetare restante, autoritățile au posibilitatea de a impune o răspundere solidară extinsă asupra acționarului sau asociatului care a primit împrumutul, limitată însă la valoarea sumei împrumutate.
O nouă reglementare prevede că societățile comerciale al căror activ net se situează sub pragul stabilit de lege vor fi private de posibilitatea de a rambursa fondurile acordate de asociați sub formă de împrumuturi. Limita legală a activului net reprezintă un criteriu esențial în acest context.
Conform noilor reglementări, societățile cu activul net inferior jumătate din capitalul social subscris vor fi supuse unei restricții suplimentare, pe baza situațiilor financiare anuale validate.
Această restricție se aplică în urma analizei situațiilor financiare anuale aprobate.
În urma noilor reglementări, societățile comerciale cu pierderi financiare nu mai pot rambursa fondurile împrumutate de la acționarii, asociații sau entitățile conexe.
Acestea nu mai au voie să acorde dividende și nici să returneze sumele primite ca împrumuturi de la asociați sau persoane afiliate.
În situații similare, sancțiunile financiare variază între 10.000 și 200.000 de lei, fiind exclusă posibilitatea de a plăti jumătate din valoarea minimă a amenzii.
Începând cu anul 2026, ANAF va iniția un proces de verificare, iar sancțiunile vor fi aplicate pentru rambursările de credite acordate după aprobarea situațiilor financiare anuale.
În cazul în care societatea are și obligații de plată către bugetul de stat, persoana care a beneficiat de rambursarea împrumutului poate fi considerată responsabilă, alături de firmă, pentru sumele datorate, fiind obligată să răspundă în solidar pentru acestea.
O altă reglementare prevede că societățile comerciale au obligația de a-și reconstitui activul net. Activul net trebuie refăcut în conformitate cu această regulă. Este o condiție esențială pentru continuarea activității. Nu sunt oferite detalii suplimentare.
Începând cu raportările financiare pentru anul 2025, companiile vor fi nevoite să-și reconstituie activul net la un nivel care reprezintă cel puțin jumătate din capitalul social până la finalul exercițiului financiar care urmează celui în care au fost identificate pierderile. Aceasta reconstituire trebuie să aibă loc până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.
Dacă activul net coboară sub pragul impus de lege, societatea este obligată să organizeze o adunare generală extraordinară cu scopul de a stabili dacă compania urmează să fie dizolvată.
În cazul neîndeplinirii acestei obligații, amenzi cuprinse între 10.000 și 200.000 de lei vor fi aplicate drept sancțiune.
Verificările vor fi demarate de ANAF în anul 2027, referitor la situațiile financiare corespunzătoare perioadelor de raportare care au început la 1 ianuarie 2025 ori mai târziu.
În trecut, legislația în vigoare nu instituia sancțiuni imediate în situația în care activul net al unei societăți comerciale ajungea să fie inferior jumătate din capitalul social al acesteia. Decizia privind dizolvarea sau reducerea capitalului social pentru a compensa pierderile era luată de către adunarea generală a asociaților.
O nouă reglementare prevede că împrumuturile acordate de asociați pot fi transformate în capital social. Această posibilitate reprezintă a patra regulă în cadrul noilor sancțiuni.
Noua reglementare prevede ca, începând cu raportările financiare pentru anul 2025, să fie obligatorie transformarea anumitor sume împrumutate de către acționari sau asociați în capital social.
În situația în care o companie înregistrează un activ net inferior pragului stabilit de lege și nu reușește să-l restabilească în intervalul de timp prevăzut de legislație, și are obligații financiare față de asociați, derivate din împrumuturi sau alte surse de finanțare, aceasta va fi obligată să procedeze la o majorare a capitalului social prin conversia acestor creanțe.
Conform reglementărilor în vigoare, intervalul de timp stabilit pentru aceasta este de doi ani, calculat de la finalizarea exercițiului financiar care urmează celui în care s-au înregistrat pierderile.
În cazul în care această obligație nu este respectată, contraventia rezultată se pedepsește cu sancțiuni financiare cuprinse între 40.000 și 300.000 de lei sub formă de amendă.
În situația în care o companie înregistrează un activ net deficitar, distribuirea de dividende devine imposibilă, la fel și rambursarea de împrumuturi acordate de către asociați. Aceasta este o consecință directă a neregulilor contabile, care impun anumite limite în ceea ce privește operațiunile financiare ale firmei.
Potrivit legislației, un scenariu concret este ilustrat prin următorul exemplu: în situația în care, la 31 decembrie 2025, valoarea activului net al unei societăți este sub 50% din capitalul social și, în plus, aceasta înregistrează obligații financiare către asociatul unic, generate de creditări, atunci compania este obligată să procedeze fie la reducerea capitalului social, fie la restabilirea activului net până cel târziu 31 decembrie 2027.
În cazul nerespectării acestei obligații, ANAF are posibilitatea de a impune sancțiuni financiare cuprinse între 10.000 și 200.000 de lei, aflate în intervalul respectiv.
În plus, societățile comerciale care nu-și reface activul net după data de 1 ianuarie 2028 vor fi nevoite să-și sporească capitalul social prin transformarea împrumuturilor actuale în capital până cel târziu 31 decembrie 2029.
În situația în care acest lucru nu se respectă, 40.000 până la 300.000 de lei reprezintă cuantumul amenzilor suplimentare pe care societatea ar putea fi obligată să le achite.
COMENTARII / 0