Schimbări în regulile de examinare a investițiilor în România

Pe 10 aprilie 2019, a intrat în vigoare Regulamentul (UE) 2019/452, denumit și ,Regulamentul”, care are drept scop crearea unui cadru comunitar pentru evaluarea investițiilor străine directe de către statele membre, atunci când acestea ridică probleme legate de securitate sau ordinea publică. Statele membre sunt responsabile pentru implementarea mecanismelor de evaluare a acestor investiții, inclusiv definirea criteriilor de evaluare, a motivelor și procedurilor de evaluare, asigurând în același timp transparența și nediscriminarea față de țările terțe.

La 18 aprilie 2022, România a introdus O.U.G. nr. 46/2022, într-un context specific. În timp ce anumite țări membre UE au adoptat un regim mai puțin restrictiv, supunând controlului doar investițiile provenite din afara UE, România a ales un regim mai strict. Inițial, doar investitorii extracomunitar erau afectați de această ordonanță, însă odată cu modificările aduse prin O.U.G. nr. 108/2023, procedura de evaluare a investițiilor străine a fost extinsă pentru a include investitorii din UE. Ulterior, la sfârșitul anului 2024, această procedură a devenit obligatorie chiar și pentru investitorii români, extinzându-se astfel sfera de aplicare.

Numeroase dificultăți practice au apărut în legătură cu procedura de evaluare a investițiilor străine și a celor provenind din Uniunea Europeană, inclusiv în ceea ce privește definirea investițiilor supuse acestui mecanism de autorizare și termenelor prelungite pentru evaluarea lor, care au descurajat investitorii. Ca urmare, la 13 martie 2026, a fost emisă O.U.G. nr. 17/2026, menită să optimizeze această procedură.   

Citește șiPostarea obraznică a Lufthansa care a strâns 15 milioane de vizualizări și a dat naștere unor ample dezbateri: „Are clientul întotdeauna dreptate?!”

Schimbările operate prin O.U.G. nr. 17/2026 au drept scop accelerarea procesului de evaluare a solicitărilor de aprobare, prin stabilirea unor intervale de timp mai scurte pentru analiză, și descărcarea Consiliului Concurenței de anumite responsabilități în procedura de autorizare, care vor fi preluate fie de Cancelaria Prim-Ministrului, fie de Guvern. În plus, investitorii vor beneficia de o reducere a taxei de autorizare, care va fi diminuată de la 10.000 de euro la 5.000 de euro. Pe lângă acestea, au fost aduse modificări și în ceea ce privește pragul stabilit prin lege pentru investițiile care intră sub incidența O.U.G. nr. 46/2022, care a fost majorat de la 2.000.000 de euro la 5.000.000 de euro, și a fost introdusă noțiunea de “domenii sensibile”, clar definite în O.U.G. nr. 17/2026.

În urma revizuirilor operate prin O.U.G. nr. 17/2026, se stabilește clar că noțiunea de investiții străine directe și de investiții provenind din Uniunea Europeană include și scenariile în care un investitor obține active corporale și/sau incorporale în sectoare considerate sensibile, cu scopul de a desfășura o activitate economică, conform definiției oferite de articolul 21 din respectiva Ordonanță.

Articolul 21

este introdus prin aceeași ordonanță de urgență, definind explicit termenul de domenii sensibile și precizând că acest articol este aplicabil în mod exclusiv tranzacțiilor de achiziție a activelor menționate anterior, în vederea desfășurării unei activități economice. Această reglementare nu influențează însă domeniile menționate în Hotărârea CSAT nr. 73/2012 și nici prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 98/2010, aprobată cu modificări prin Legea nr. 18/2011, cu toate modificările și completările ulterioare.

Modificările legislative vizează domenii sensibile precum tehnologii avansate și critice, care includ inteligența artificială, robotica și semiconductorii, precum și infrastructura critică din sectoarele energetic, de transport și de alimentare cu apă. De asemenea, sunt vizate sectorul farmaceutic, care cuprinde activități de cercetare, dezvoltare și producție, sectorul apărării și industria de apărare, care includ producția, dezvoltarea și întreținerea de echipamente și tehnologii, precum și sectorul agroalimentar, care acoperă facilități de producție, terenuri agricole și terminale portuare de cereale. Anterior acestor schimbări legislative, investitorii obișnuiau să supună autorizării investițiile care implicau achiziționarea de active în domeniile specificate la articolul 2 din Hotărârea CSAT nr. 73/2012.

Potrivit noilor reglementări, pragul pentru evaluarea investițiilor a fost modificat. 5.000.000 de euro reprezintă suma minimă care trebuie să fie investită pentru ca un proiect să fie supus evaluării și avizării de către Comisia pentru Examinarea Investițiilor Străine Directe, denumită și CEISD. Această comisie evaluează investițiile străine directe, investițiile din Uniunea Europeană și noile investiții care se încadrează în domeniile specificate la art. 2 din Hotărârea Consiliului Suprem de Apărare a Tării nr. 73/2012, ținând cont de criteriile menționate la art. 4 din Regulament. Valoarea investiției este calculată la cursul de schimb comunicat de Banca Națională a României pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior realizării operațiunii, conform art. 3 din O.U.G. 46/2022.

Au fost aduse schimbări O.U.G. nr. 46/2022, care au ridicat pragul pentru investițiile ce urmează să fie examinate, și anume de la 2.000.000 de euro la 5.000.000 de euro.

Modificările legislative introduse prin O.U.G. nr. 17/2026 prevăd că anumite tipuri de investiții suplimentare pot fi supuse evaluării și avizării CEISD. Este cazul investițiilor străine directe, al investițiilor inițiale și al investițiilor provenind din Uniunea Europeană care nu depășesc 5.000.000 euro, atunci când natura lor ori efectele potențiale, raportate la criteriile menționate la articolul 4 din Regulament, sunt susceptibile de a influența securitatea națională ori ordinea publică, de a prezenta riscuri pentru acestea sau de a afecta proiecte ori programe de interes pentru Uniunea Europeană.

În urma unei actualizări legislative recente, O.U.G. nr. 46/2022 a înregistrat o modificare esențială în ceea ce privește procedura de evaluare a tranzacțiilor cu caracter similar sau interconectat. Aceste tranzacții, atunci când sunt efectuate în cadrul aceluiași an calendaristic, de către aceleași entități implicate sau între aceleași întreprinderi și având ca obiect aceeași entitate, vor putea fi incluse într-o singură cerere de autorizare, prezentată de investitor.

În situația în care, pe parcursul unui an, sunt efectuate două sau mai multe operațiuni interdependente de către aceeași entitate sau între aceleași entități, acestea vor fi considerate o singură investiție. 5 milioane de euro reprezintă pragul valoric sub care fiecare operațiune individuală nu necesită o evaluare separată. Însă, în cazul în care valoarea cumulată a acestor operațiuni atinge pragul de 5 milioane de euro, se naște obligația de a depune cererea de autorizare. Această regulă se aplică indiferent dacă operațiunile sunt realizate de persoane fizice și/sau juridice.

În contextul procesului de aderare a României la OCDE, noile reguli au scopul de a oferi claritate cu privire la exceptarea de la obligația de notificare a anumitor operațiuni. În esență, restructurarea sau reorganizarea efectuată de un investitor din Uniunea Europeană sau dintr-un stat care a aderat la Codurile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) de liberalizare a mișcărilor de capital nu necesită notificare, cu condiția ca aceste operațiuni să nu implice schimbări ale controlului efectiv sau ale beneficiarului real. De asemenea, sursa de finanțare trebuie să fie fie intra-grup, fie să provină exclusiv din Uniunea Europeană sau din state care au aderat la Codurile OCDE de liberalizare a mișcărilor de capital. Această modificare legislativă vizează crearea unui cadru mai flexibil pentru finanțările intra-grup care respectă anumite cerințe, permițându-le să fie exceptate de la regimul de autorizare prevăzut în O.U.G. nr. 46/2022.

Procesul de obținere a autorizației urmează un anumit protocol, în care solicitarea este înaintată Secretariatului CEISD și este gestionată de o entitate de specialitate din cadrul Consiliului Concurenței.

În anumite situații, 30 de zile calendaristice sunt alocate de către CEISD pentru a primi detalii adiționale de la potențialul investitor, după solicitarea organului competent. Ulterior, prin O.U.G. nr. 17/2026, s-a schimbat intervalul în care investitorul poate înainta informațiile cerute de la 15 zile prevăzute anterior la 30 de zile calendaristice. În plus, conform noilor reglementări, în situații excepționale justificate, la cererea investitorului străin sau a celui din Uniunea Europeană, această perioadă poate fi extinsă cu încă 15 zile calendaristice de la aprobarea prelungirii. În cazul în care potențialul investitor nu prezintă informațiile necesare la sfârșitul perioadei prelungite, procedura de evaluare se consideră încheiată, iar entitatea străină sau cea din Uniunea Europeană are opțiunea de a înainta o nouă solicitare de autorizare, dacă dorește să continue investiția.

Conform noilor prevederi legislative, structura CEISD suferă modificări esențiale. Șeful Cancelariei Prim-Ministrului va ocupa poziția de președinte al CEISD. Noul organism va fi alcătuit din reprezentanți ai mai multor ministere și instituții guvernamentale, printre care și următorii:

• un reprezentant al Ministerului Economiei, Digitalizării, Antreprenorialului și Turismului;
• un reprezentant al Ministerului Finanțelor;
• un reprezentant al Ministerului Apărării Nationale;
• un reprezentant al Ministerului Afacerilor Interne;
• un reprezentant al Ministerului Afacerilor Externe;
• un reprezentant al Ministerului Energiei;
• un reprezentant al Ministerului Transporturilor și Infrastructurii;
• un reprezentant al Ministerului Sănătății;
• un reprezentant al Secretariatului General al Guvernului.

Potrivit noii reglementări, președintele sau alți membri ai Consiliului Concurenței nu vor mai face parte din CEISD.

Astfel, componența CEISD a fost restructurată în conformitate cu noile reglementări legislative.

În conformitate cu noile prevederi, delegația permanentă a Centrului pentru Evaluarea și Investițiilor în Securitate și Dezvoltare CEISD va include, pe lângă reprezentanții Serviciului Român de Informații, Serviciului de Informații Externe și Agenției Române pentru Investiții și Comerț Exterior, și reprezentanți ai Serviciului de Telecomunicații Speciale.

În urma evaluării unei investiții, organismul CEISD poate opta pentru trei direcții: împreună cu anumite condiții. În primul rând, dacă investiția nu ridică probleme legate de securitatea națională sau ordinea publică în România și nici nu are repercusiuni asupra proiectelor și programelor de interes pentru Uniunea Europeană, aceasta va primi autorizația. În al doilea rând, CEISD poate decide autorizarea condiționată a investiției, în situația în care aceasta poate fi realizată doar prin implementarea unor măsuri sau angajamente structurale și comportamentale din partea investitorului. În cel de-al treilea rând, în cazul în care investiția respectivă aduce atingere securității ori ordinii publice în România și afectează totodată proiecte ori programe de interes pentru Uniunea Europeană, CEISD va respinge solicitarea de autorizare a investiției.

În conformitate cu noile reglementări, avizul este emis de către CEISD într-un interval de cel mult 45 de zile calendaristice de la momentul în care notificarea este considerată completă. Acest termen a fost redus semnificativ comparativ cu perioada precedentă, care prevedea o perioadă de evaluare de 60 de zile.

Anterior intrării în vigoare a modificărilor aduse O.U.G nr. 46/2022 prin O.U.G. 17/2026, Consiliul Concurenței era organul competent să acorde autorizația pentru investiții, fiind obligat să emită o decizie în acest sens într-un interval de 30 de zile de la momentul primirii avizului emis de CEISD. Însă, potrivit noilor reglementări, această competență a fost transferată Cancelariei Prim-ministrului, care urmează să emită ordinul de autorizare a investiției în termen de 10 zile de la data la care avizul CEISD a fost comunicat.

Avizul emis de CEISD este unul conform

, iar scopul acestei modificări este acela de a accelera procedura de autorizare a investițiilor.

Modul de desfășurare a procesului de evaluare a cererilor de autorizare va fi supus unor reguli clare suplimentare, CEISD fiind abilitat să decidă dacă este necesară consultarea Consiliului Suprem de Apărare a Țării în situațiile în care cererea prezintă un anumit grad de complexitate sau are implicații asupra securității naționale și ordinii publice, precum și asupra proiectelor de interes pentru Uniunea Europeană. În urma acestor modificări legislative, CEISD va trebui să finalizeze cercetarea detaliată în termen de 90 de zile calendaristice de la data la care aceasta a fost inițiată, cu posibilitatea de a prelungi acest termen, o singură dată, cu cel mult 45 de zile calendaristice, în cazul în care există motive justificate.

În plus, noile reglementări legislative prevăd că, în cazul în care avizul CEISD recomandă o autorizare condiționată a investiției, acesta este înaintat Guvernului pentru emiterea unei hotărâri de autorizare condiționată pentru investiția directă străină, investiția nouă sau investiția provenind din Uniunea Europeană. În situația în care CEISD propune respingerea solicitării de autorizare a investiției, aceasta este trimisă Guvernului pentru emiterea unei hotărâri de respingere a cererii de autorizare. În ambele scenarii, avizul CEISD are caracter consultativ. Potrivit noilor reglementări,

cancelaria Prim-Ministrului are competența de a emite ordinul de autorizare pentru investițiile străine

, pe când Guvernului îi revine sarcina de a emite o hotărâre de respingere a investiției sau de autorizare condiționată.

În scopul facilitării procesului de evaluare a investițiilor, o modificare semnificativă a fost introdusă prin O.U.G nr. 17/2026, și anume reducerea taxei de evaluare pentru investițiile străine de la 10.000 de euro la 5.000 de euro. Această sumă este convertită în lei, utilizând cursul de schimb valabil pentru ziua efectuării plății, așa cum este comunicat de Banca Națională a României. În plus, contribuția de evaluare poate fi restituită în cazul în care CEISD stabilește că nu sunt îndeplinite condițiile de evaluare a cererii de autorizare. De asemenea, restituirea are loc și atunci când avizul CEISD este emis cu încălcarea termenelor legale prevăzute în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022.

O nouă aplicație digitală va fi utilizată pentru aprobarea investițiilor, fiind gestionată de Cancelaria Prim-Ministru. Această aplicație are scopul de a eficientiza procesul de soluționare a cererilor de autorizare pentru investițiile străine, asigurând în același timp protecția datelor cu caracter personal. Regulile privind prelucrarea datelor cu caracter personal vor fi respectate în integralitate.

Se poate observa că O.U.G. nr. 17/2026 aduce anumite îmbunătățiri regimului existent anterior și urmărește corectarea deficiențelor identificate în implementarea practică a O.U.G. nr. 46/2022. În esență, această nouă reglementare are ca obiectiv soluționarea problemelor semnalate în procesul de aplicare a ordonanței precedente.

Implementarea noilor reguli va continua să genereze controverse și dificultăți practice, în special în ceea ce privește definirea investițiilor care se încadrează în domeniul său de aplicare. De exemplu, având în vedere complexitatea O.U.G. nr. 46/2022, care prevede și excepții pentru anumite situații, precum și posibilitatea de a supune autorizării investiții sub 5.000.000 de euro în anumite circumstanțe, pot apărea multiple probleme de interpretare. Prin urmare, datorită amenzilor considerabile care pot fi aplicate investitorilor care nu respectă procedura de autorizare, până la 10% din cifra de afaceri mondială, o abordare prudentă ar fi să se continue evaluarea investițiilor de către CEISD atunci când nu există certitudinea că acestea intră sub incidența O.U.G. nr. 46/2022.

Articolul în cauză a fost redactat de către Daniel-Alexandru Aragea, care deține funcția de Partner și poate fi contactat la adresa de email [email protected], și de Andreea Gurică, Senior Associate, al cărei email de contact este [email protected]. Ambii sunt colaboratori ai STOICA & ASOCIAȚII.

Articolul de față a fost conceput cu sprijinul STOICA & ASOCIAȚII și prezintă informații esențiale în domeniul juridic.